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嘉兴在线新闻网     2017-12-12 08:41:59     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  多次问询无果的情况下,上交所向中毅达(600610)下发了监管函,要求公司名义上的实际控制人何晓阳及深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等各方认真自查自纠,做好信息披露工作。中毅达的现状让人想起了此前的慧球科技,顾国平当时也是明明失去了上市公司的控制权,却一直被公告为公司实际控制人。

  何晓阳回复敷衍

  “本人认为披露的义务主体是收购方,收购方应主动履行披露义务。”何晓阳在上交所问询自己为何在转让上市公司控制权却不及时披露时做出了这样的回应。根据《上市公司收购管理办法》 第五十八条规定:“上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化信息的义务。”

  “当上市公司实际控制人的行为可能导致上市公司控制权发生变更时,原实际控制人和新的收购方都是有做出信息披露义务的。他们都应该通知上市公司,让上市公司对外公告,不管最终协议是否生效,只要有这种实际控制人发生变更的可能性就需要披露。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时表示。

  何晓阳不仅不履行该有的信息披露义务,还始终坚持自己一直是中毅达的实际控制人,其实在2016年他就已经将控制权对外进行了委托及转让。2016年4-5月期间,何晓阳与相关方签订了一系列关于中毅达控股股东大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同。合同约定,由收购方负责重组大申集团及中毅达公司的董事会及经营机构,何晓阳退出对大申集团的经营管理,并将他在大申集团的股东权利不可撤销地委托给深圳万盛源公司和贵州贵台公司行使。

  何晓阳通过控制大申集团从而控制着上市公司中毅达,但是他在一年前就已经签署了可能导致公司实际控制人变更的协议。如果不是上交所的主动问询,中毅达的投资者将一直不知道公司其实已经变更了实际控制人。

  此次事件的起因是中毅达在6月1日召开的2017年第三次临时股东大会,股东大会上出现了一个小的插曲。股东大会出现了两个都称代表大申集团参会的人员,其中一人是大申集团法定代表人张秋霞,但是她自己并没有授权委托书。而另一个参会人员持有授权委托书,但是委托书上没有大申集团法定代表人张秋霞的签名,也不符合规定,最终大申集团的24.84%股份没有参加投票。

  因为这个插曲,中毅达主动发函询问了大申集团实际控制人何晓阳,但是何晓阳一直没有给予回复,6月6日上交所发去问询函,何晓阳才回复了2016年股权转让的事宜,但是拒不承认导致了中毅达实际控制人发生变更。

  中毅达实控人成谜

  中毅达目前还没有发布公司实际控制人变更的公告,因为就目前看来,公司只知道控股股东为大申集团,但是谁最终控制着大申集团则仍旧是个谜。

  实际上,根据何晓阳提供的材料,何晓阳已经在2016年6月完成证照公章及财务资料等移交。据此,深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司已在2016年6月取得对上市公司的实际控制。但是谁又控制着深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源这几家公司呢?

  何晓阳转让股权共5个受让主体,深圳乾源是何晓阳转让股权的5个受让主体之一,也是借款3.19亿元给中毅达前董事长任鸿虎的实际出借人。同时,深圳万盛源和贵台实业是前述借款相关质押协议的质权人。2016年6月2日,何晓阳按前期约定,签署不可撤销委托书,将他对大申集团的提议召开临时股东大会、提议选举罢免董事等股东权利授权至深圳万盛源和贵台实业。

  截至目前,深圳乾源等公司取得控制权后,至今未对外披露,也未按规定披露详式权益变动报告书。

  而对于公司实际控制人已经发生变更的事情,中毅达“董监高”都纷纷表示自己并不知情。比如公司现任董事长沈新民就表示,自己是受任鸿虎邀请,通过股东大会及董事会审议通过成为公司董事、董事长的。

  而曾经担任深圳万盛源法人代表的中毅达董事、副总经理李厚泽则表示,自己此前的法人代表只是挂职,并且已经辞去法定代表人等职务,不再参与深圳万盛源的任何经营管理事务。

  在上交所要求中毅达在何晓阳协助下核实并披露深圳万盛源公司和贵州贵台公司的具体资料和实际控制人等情况,并请两家公司说明是否已控制上市公司时,何晓阳选择了再次敷衍,没有配合。中毅达则只能通过工商系统查询相关资料予以答复上交所,而深圳万盛源和贵州贵台到底被谁控制,仍旧是一个谜。

  何晓阳自始至终称自己为上市公司实际控制人,但是上交所却认为他已经不是上市公司控制人。对于公司目前实际控制人到底是谁,北京商报记者也电话采访了中毅达,但是公司电话一直无人接听。

  公司治理混乱

  2016年盈利469万元、2017年一季度盈利63.8万元的中毅达截至7月5日收盘时仍旧有88.7亿元的总市值,但对应的动态市盈率达到了3474倍。

  虽然高估值一直是A股的特色,但是中毅达目前的估值的确有点高得离谱。中毅达主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务,其中道路施工是营业收入的主要来源,但是该项业务的毛利率非常低,2016年年报时该业务毛利率只有12.52%。

  中毅达的前身是中国纺织机械股份有限公司,公司在2014年更名为中毅达,大申集团取代上海国资委,公司实际控制人由上海市国资委变更为大申集团有限公司董事长何晓阳。但是大申集团入主后,公司业绩却并没有出现好转,入主三年,公司治理混乱,频频发生人事更迭,董事长就更换了三次。

  6月初还出现公司副总经理李春蓉本人反对自己担任副总经理职位的奇葩现象,李春蓉不愿意从公司董秘变为副总经理,并表示此次人事调整没有征得本人同意,上市公司重要岗位的调整竟然如此随意。

  与此同时,在何晓阳担任中毅达实际控制人及任鸿虎担任公司董事长期间,中毅达曾被监管层公开谴责。上交所发现中毅达虚构2015年三季报收入,导致财务信息披露严重失实。公司在2015年三季报中,将第三方已完成的工程量确认为公司的收入,由此虚增收入达7267万元,几乎为三季度公司全部营业收入。

  此外还有业绩变化重大信息披露不及时,股票交易异常波动核查不充分,中毅达在2016年1月22日即向公司全体董事和高级管理人员通报,2015年度预亏776.53万元。但公司在1月15日、21日、23日发布股票交易异常波动公告,均称无应披露未披露重大事项。

  重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露,重组失败的风险未充分揭示,2015年10月27日,公司披露重大资产重组报告书(草案),拟以现金方式购买立成景观61%股权。2016年4月15日,重组交易对方吉安市万源泰投资告知公司,它所持标的资产的股权被司法冻结,但是公司直至2016年4月26日才予以披露,且未提示该冻结事项可能导致重组失败的风险。

  上交所监管函表示,对于相关信息披露违规行为,将启动纪律处分程序,严肃处理,并将视情况提请证监会有关部门立案稽查。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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